在抛售北京、天津等多个项目后，深陷债务危机的中新地产（0563.HK）仍无力回天。

1月19日，上实控股（0363.HK）与中新地产达成27.46亿港元的入股协议，交易完成后，上市控股将持有中新地产45.02%股权，取代中新地产前执行董事及主席郦松校成为控股股东，而郦松校的持股数则降至21.10%，退为第二大股东。

同时，郦松校做出保证，在协议履行时，中新地产账面上保留超过30亿港元的现金，同时，并将贷款及债务规模锁定在64.5亿港元以下。

“谈判经历了很长时间，目前达成这份协议，表明双方都有利可图。不过，上实控股收购中新地产无异于蛇吞象，我们仍然担心后续的资产重组状况。”上海一位业内人士表示。

土地资源是卖点

上海一位市场研究机构的负责人婉拒了记者的采访要求，不过他表示他有相熟的朋友在上实控股专门操作此次并购。“中新地产和上实控股协商的具体细节目前还不清楚。我们推测收购的动因是，上实控股将获取全国多个城市的土地资源，比如环渤海地区、中原地区和西南地区。”

截至2009年12月，中新地产在全国11个城市拥有14个项目，土地储备约1150万平米。上实控股是上海超大型国企——上实集团在港上市公司，并通过收购徐汇区区属国有企业上海城开在上海拥有多处优质项目。

据悉，上实控股在住宅、公寓、商业等方面都做得不错，业内口碑很好，现在正运作大型项目徐家汇中心。如果能顺利收购中新地产，上实控股就将从一个地域化的公司转变为一个全国化的公司。

中新地产自2009年中期就在资本市场上寻找买家，与多家中资、外资金融机构频频洽谈，业界曾经传出中新地产即将被某外资接手的消息。

不过，外资关注短期回报，看中的是可以快速变现的房地产物业。国内一些具有战略眼光的企业反而会看好中新，看中它旗下综合性项目。

据记者了解，上实控股拥有大量可短期变现的产品以及充裕的现金流，却缺乏一些中长期、能体现其产品品质或者有独特资源概念的项目。中新地产的西安半岛等项目都具有大型综合题材，对上实颇具吸引力。把中新的资产纳入上实旗下，将为上实创造新的资源体系。

不过，中新地产旗下的大型旅游度假项目——珠海淇澳岛并不在收购资产包之内，而是作价25亿港元由郦松校接手，但由重组后的中新地产承担与此项目相关的约17.9亿港元债务。

资产风险构成收购隐忧

27.5亿港元获得一家大型上市地产公司的控制权，在账面上相当低廉。上实此次入股价为2.3港元，相对停牌前收市价5.1港元（除息后4.95港元）折价过半。

由于中新地产旗下项目多是收购或一级开发获得，股权关系错综复杂，上实控股要覆盖风险，在入股价上争取到了相当大的折扣。

“上实要完全吃掉中新这个庞然大物，从一个专注于长三角的公司突然变成全国性的大公司，在内部管理、市场战略和产品研发等方面都将面临巨大的挑战。”一位接近上实控股的人士说。

比如，收购完成之后人员安置问题。据悉，上实控股内部人际关系已经相当复杂，中新地产的人事关系囊括进来后，将更难消化。

此外，中新地产旗下资产、负债之错综复杂也令各方咋舌。根据公开披露，中新地产有15亿元私募基金借款于2009年11月到期，虽与投资人协定延期偿还，但它仍面临约37亿港元的短期债务。

2008年1月，中新地产遭香港廉政公署立案调查，在把大量收购的项目装进上市公司时涉嫌财务欺诈，随后股票停牌至今。

2009年6月，中新地产以接近4折的价格，从投资人手中赎回13.4亿港元已到期可转债，实为投资人无奈之选。

穆迪高级分析师曾启贤告诉记者，当时中新地产资金压力非常大，大多数投资人都认为公司恐怕没有足够资金偿还所有债务，清盘赔偿反而比回收债权得到的补偿少，因此，只得痛心接受了回购条款。据悉，被迫签下城下之盟的现场，投资人面色铁青，进而拂袖而去。

上实接手的资产，也已非中新地产最好的项目。“那些地理位置优越，变现快的项目，早在2009年就卖掉了，如今留下的很多是位置偏僻、变现速度慢的项目。”

2009年，中新地产分别向东方银座、天津五矿置业等公司抛售了北京御水苑项目（西钓鱼台）、通州自由小镇、天津老城厢土地、天津亿嘉合置业和哈尔滨商业项目的股权，回笼资金约39亿元。

中新地产最大的项目在西安，约占其土地总储备量30％，其次是天津，约占17％。天津的项目地段优良，项目品质也很高，但已有相当一部分资产出售给其他公司。长沙、成都、重庆也是中新发展的主要领域，但作为新拓展城市，中新还没有形成相应的市场影响力。

“上实控股接手中新，意味着它还要偿还中新欠下的债务，但问题是境内资产如何偿还境外的债务？渠道怎么安排？境外的投资人怎么获得担保？这些都是需要追问的问题。”曾启贤表示。

中新教训

2008年中国房地产遭受重创，多家香港上市房企如富力、绿城都一度遭遇严重的债务危机，并面临被收购的风险。但是，惟有中新地产在抛售多项物业、低价赎回可转债之后，仍难扭转乾坤。

究其原因，除了行业整体遭受下滑之外，中新地产虽有上市公司之实，却缺乏与之匹配的完善法人治理，成为郦松校财务腾挪的工具，并进而与投资人交恶，沦为内地房地产股失信香港公开市场的负面典型。

郦松校早期收购了大量土地，之后又通过中新地产套现。郦松校在任时，公司财务透明度非常低，大部分业务通过郦松校拥有的私人公司——新松投资集团进行，有意义的财务数据在2005/2006财政年度、中新地产上市两年后才正式披露。

中新地产在明星项目拆零出售后，剩余资产包也将整体出让，成为中国房地产市场坐地生财的盈利模式趋向完结的又一力证。中新地产曾经拥有国内排名前10位的土地储备，但缺失相应的开发能力，倒卖项目一度成为公司的倚重。当土地市场渐趋规范、开发能力决胜市场时，却已积重难返。

中新地产即将落幕，但郦松校个人的麻烦并没有随之结束。2009年8月，郦松校请辞主席职务，由现任执行董事刘义接任，但中新地产债务仍由郦松校承担。目前，中新地产停牌依旧，香港廉政公署的调查还没有结束，郦松校仍然诉讼缠身。