历经三年波折，ST星美（000892.SZ）重组终于尘埃落定。不过最终的“摘星者”，并非此前炒得沸沸扬扬的新世界中国（0917.HK）主席郑裕彤，而是其女婿、在新世界中国亦任高管的香港富豪杜惠恺。
2009年12月8日，ST星美召开第四次临时股东大会，高票通过了定向增发方案，即发行15.8亿股股票，将杜惠恺旗下上海两家地产公司资产注入上市公司。自此，这场一波三折的重组似乎终告定局，杜惠恺将成为ST星美控制人。不过，由于与郑裕彤的特殊关系，杜惠恺的运作依然被看作是新世界中国在A股市场开辟疆土的重要布局。
70亿地产资产“待注”
在寸土寸金的上海市淮海中路，林立着多个国家的领事馆。其中的1408号，一幢临街的四层小楼，正空空如也地等待着出手大方的租赁者，租金是一年300万元。
这幢小楼即是丰盛地产发展有限公司（下称“丰盛地产”）目前所持有的物业，而该公司，正是杜惠恺拟注入ST星美的资产之一。
按照方案，ST星美拟通过向重组相关方丰盛地产控股有限公司（下称“丰盛控股”）发行15.8亿股股票，购买后者旗下上海局一房地产发展有限公司（下称“上海局一”）100%的股权、丰盛地产100%的股权，发行价格为3.7元/股。
ST星美称，经资产评估机构评估后，上述两家公司购入资产的评估值近70亿元，经公司与丰盛控股协商后定为58.4亿元，其中丰盛地产经审计的资产净值为1.2亿元。本次发行的每股发行价定为3.7元，是公司停牌前的最后收盘价11.75元的31.5%，但考虑到公司发行后总股本将扩大近4倍，这一发行价仍有所溢价。
交易完成后，丰盛控股将成为ST星美的控股股东，持有上市公司总股本的79.24%.ST星美股东上海鑫以实业有限公司和丰盛控股的实际控制人均为杜惠恺，也就是说，杜惠恺将合计持有上市公司总股本的84.6%.本刊了解到，丰盛控股成立于1981年7月，是一家投资控股型公司，下属子公司经营业务包括房地产投资、酒店餐饮管理、珠宝贸易等。本次注入ST星美的两家公司——丰盛地产、上海局一均为杜惠恺在内地的房地产开发公司。其中丰盛地产拥有长宁区定西路和徐汇区淮海中路的两处物业，总建筑面积仅为3000余平方米；核心资产上海局一则正在开发位于上海市卢湾区五里街道的“香港新世界花园”。
值得注意的是，64岁的杜惠恺另一身份是香港上市公司新世界中国副主席、新世界发展董事长郑裕彤的女婿——杜惠恺的父亲杜若波在上世纪40年代即为上海一位小有成就的民营企业家，与郑裕彤相交甚笃。1979年，杜惠恺与郑家成亲，并在此后全面接管新世界集团在内地的房地产业务。最新资料显示，杜惠恺分别持有新世界发展及新世界中国0.04%和3.95%的股权。
新世界“作局”？
“现在并不能说郑裕彤退出了，毕竟他们是一家人。郑裕彤当时的退出有很复杂的原因，而杜惠恺入主后，可能会选择向新世界定向增发，郑裕彤一样能曲线进入上市公司。”有分析师如是指出。
2007年，香港地产大亨郑裕彤旗下公司新世界中国，即宣布拟通过上海鑫以实业有限公司来重组ST星美。公开资料显示，在内地发展的新世界中国地产资产总值超过400亿港元，在全国20个城市有36个项目，内地土地储备超过2000万平方米——郑裕彤效应和国内第一家外资地产股概念，甚至让ST星美的大小非们兴奋地甚至同意了新世界中国苛刻的股改对价。
不过就在人们确信“彤叔”将借壳ST星美时，杜惠恺却在悄然展开一系列资本运作，与新世界中国频换资产或股权。2008年4月30日，新世界发展中国将持有丰盛控股的100％股权转让给杜惠恺控制的龙金公司。但ST星美那时的公告仍显示丰盛控股的实际控制人为郑裕彤，理由是股权还没有转让完毕。
此后在短短两年的时间内，杜惠恺又与新世界中国发生了四次极为复杂的子公司股权重组，最终新世界中国以5.23亿港元从杜惠恺手中收购了上海三联物业发展有限公司52.5%股权，完成对上海三联的全资控股，并将上海局一所有股权都过继至丰盛控股名下。藉此，杜惠恺有条件可以用自己名下的资产来重组ST星美。
2009年4月，以中国证监会要求新世界中国承诺未来要把内地资产全部装入ST星美，及香港证监会指责该交易有同业竞争为由，新世界中国突然宣布退出ST星美重组，改由杜惠恺控制的丰盛控股来代替岳父完成了对ST星美的重组。
有分析师认为，新世界在这个时候宣布退出显然是经过了“精心”的安排：由杜惠恺出面最终完成ST星美的重组，而后再通过向新世界定向发行股票的方法，则可以成功绕开监管，把内地上市公司纳入新世界集团体系，从而完成郑裕彤的内地资本大戏。
二度增发已在酝酿中？
本次资产重组完成后，上海局一无疑将成为ST星美旗下的核心资产，而其所开发的香港新世界花园也将成为ST星美手中的重中之重。
香港新世界花园项目位于上海市中山南一路、制造局路口，濒临西藏南路地铁站，此处亦在2010年上海世博会选定场馆位置的范围之内。香港新世界花园项目分为两期建设，第一期已于2001年落成，共有两幢楼，其大部分单位及商业面积早已售出。该楼盘的业主告诉记者，目前此处二手房的价格已经涨至2万元/平方米。
而据披露，新世界花园项目的总地盘面积约为113857平方米，余下在兴建或有待进一步发展的二期总建筑面积达70万平米。不过由于一直还处于开发建设之中，上海局一在2007财年、2008财年及2009财年上半年并无获得任何重大收益。截至2009年3月31日，新世界花园项目余下期数尚未支付的建筑成本（包括未付地价）预计约为人民币19.33亿元。方案批文曾预计，项目出售完成后，估计收益约5.62亿港元。
对于这么一块眼看要到口的“肥肉”，郑裕彤及旗下的新世界中国却打算在最后关头“放弃”，将所持上海局一的50%股权转让给杜惠恺。诚然，作为翁婿之间的生意，这也有“肥水不流外人田”之意。
新世界中国是如此解释的：考虑到新世界花园项目正进入需要投放庞大资本的发展阶段，出售是公司将其中一项长期投资套现的良机。出售将可为公司带来现金回报，从而提升营运资金，同时亦可免除日后再为上述项目提供进一步资金的责任。
现在看来，这个被新世界中国视为“烫手山芋”的项目已经落到了杜惠恺头上，如果不出意料，此后将落到ST星美的头上。面对新世界花园项目近20亿元的资金缺口，对此新东家杜惠恺有何良策？
一位在市场浸淫多年的人士告诉本刊，ST星美重组完成后的下一步，很可能就是向新世界中国定向增发募集现金，投入到新世界花园项目之中。“现在流行的‘重组两部曲’是，第一步以较低的增发价格向实际控制人收购资产，使实际控制人获得大量公司股权；第二步，向特定投资者定向增发募集现金，实际控制人并不参与。如此一来，实际控制人既不用掏腰包，又可以只稀释少许股权。何乐而不为？”