借壳路漫漫，很多人都走不到终点。大多数情况下，总会在中途横生波折，导致重组方在“临门一脚”功败垂成。重庆隆鑫地产就是一例。

相比之下，与隆鑫地产同处重庆的金科地产董事长黄红云似乎非常幸运。从今年3月宣布介入ST东源重组以来一路势如破竹，先是4月顺利以折扣价从原两大股东手上接手了股份；7月，定向增发方案获股东大会通过，8月，黄红云就做上了ST东源的董事长。

与此同时，金科在全国各地马不停蹄地拿地扩张，保守估计，今年来金科为买地已经花了百亿元。据一位接近金科的人士透露，今年金科的销售额将首次达到百亿元以上。

困扰ST东源十多年来的股权纷争似乎已经告一段落，黄红云唯一需要做的，就是等待证监会对7月重组方案的批准，届时，金科集团将以定向增发的方式实现整体上市，黄红云的成功似乎只是时间问题。

金科“弯道超车”

“上市的事情正在有条不紊地进行中，公司正在等待证监会的批准。”重庆金科集团副总裁李战洪告诉本刊。

其实在黄红云的计划中，金科要争取在2009年完成借壳上市，达到超越龙湖，成为重庆第一个上市民营房企的目标。但截止到11月15日，李战洪表示还没有收到上市方面的任何通知，金科年内上市的可能性已经非常小。11月19日，龙湖已经在香港挂牌了。

至于是否政策上又出现了打压房地产借壳的质疑，李战洪表示并不知情，他苦笑道：“什么时候能开始，这也不是企业说了能算的事，只能等。”

2009年3月，金科动用约1.75亿元的真金白银从ST东源前大股东手中受让了13.42%股权，从而正式拉开借壳大幕。2009年7月，ST东源以定向增发吸收合并金科集团的重组方案获得股东大会通过，并上报中国证监会。

据该方案，ST东源将新发3.52亿股换购金科股东全部权益47.3亿元资产，增发完成后，黄红云将成为ST东源实际控制人，并于8月3日以董事长身份进入金科。

无论黄红云要明年几时才能成为这家壳公司的真正主宰，但年初介入ST东源的股民，早已经赚了个盆满钵满，从3月不足5块钱一路涨到目前近18块钱。

ST东源拟以5.18元/股的价格，发行不超过9.21亿股，吸收合并预估值为47.7亿元的金科集团100%股权。同时，金科集团承诺未来三年（2009年-2011年）归属于上市公司股东的净利润约为5.3亿元、6亿元、6.7亿元，三年平均净利润约为6亿元。若盈利数不足，金科投资、黄红云和妻子陶虹遐将就不足部分对上市公司进行现金补偿。这样一来，ST东源未来的盈利就有了保障，按照增发9.21亿股计算，未来两年每股收益分别为0.51元和0.65元。

“正因如此，我实在不方便说什么，说什么都担心影响股价。”李战洪告诉本刊，现在整个房地产股票中，ST东源涨幅最大，从年初到现在翻了3倍，“比万科受到的关注还大，黄总觉得还不到说话的时候。”

作为重庆第二大地产商，44岁的黄红云早在两年前便在筹划上市，最初计划赴港上市。2007 年底，金科引进美国嘉迈基金共同开发无锡项目；2008年初，黄高调宣布将引入私募，谋求A 股上市，并陆续引进红星美凯龙、平安创投等投资者。

2009年3月，黄红云在行业寒冬中果断出手借壳，业界推测这是金科想“弯道超车”，以先进入资本市场的优势来取代龙湖的老大地位。但市场很快迎来V型反弹，如今龙湖已在香港IPO，吴亚军手上是投资者的真金白银，而黄红云还在等待证监会的一纸批文，以获得上市资格。

舍弃IPO而走借壳，金科有没有后悔？“对大多数中国公司来说，毫无疑问，A股是资本市场主战场。”李战洪表示。

借壳上市可以绕开证监会复杂的审核程序，并可以节省成本和时间，因此，通过借壳上市已经成为很多企业打通资本市场通道的一条重要途径。但借壳对象暗藏陷阱，股权纷争、债务纠纷等数不胜数，ST东源也不例外。

股权争夺战

知情人士告诉本刊，早在2008年夏天，金科地产即开始与ST东源的两大股东四川奇峰实业发展有限公司、四川宏信置业有限公司接触。但最初的商谈并不顺利。

当时，上述两家川企对股权转让的要价较高，而一向谨慎的黄红云则不愿意拿出巨额的现金来冒险，他还寄希望于A股IPO.控制权混乱是ST东源的根源。自1996年在深交所上市以来，ST东源便经多次转手。2005年，重庆渝富资产管理公司拍下ST东源18%的股份成为第二大股东，意图进行改组，却不料在2007年拍卖会上遇到了上述两家川企的联手阻击，后者最终以4.27亿元成为ST东源的第一大股东。

川渝两家对ST东源的控制权之争就此开始。两家川企虽然成为大股东，但却一直无法控制董事会，奇峰和宏信曾两度提出引四川企业进入的重组方案，但都被渝富及其相关公司否决，双方僵持不下。

上述人士表明：“这是ST重组最常出现的情况，新进股东缺乏决策权，一两年之后，新股东发现自己也被套牢，就是下一次重组的开始。”

机会来到黄红云面前，但看起来也像是一口巨大的陷阱，在他之前，已经有无数人深陷其中。他有些犹豫，“一方面压价，同时和渝富谈，跑政府，很费劲，光和两家四川企业开会就开了许多次。”

最终，黄红云似乎得到了他想要的，他做了目前为止最大的一次冒险。在他身后，是整个黄氏家族、4家投资者以及13位公司高管的利益同盟。一旦金科集团成功借ST东源上市，这些股东们将迎来一场财富盛宴。

首先是金科地产与四川奇峰、宏信置业达成妥协，四川奇峰与宏信置业以“折扣”的价格出让股权，金科地产以每股5.2元，总计1.7亿元的现金购得ST东源总计13.42%的股权。而当年两家川企收购的成本价是6.4元/股。

而最重要的是，黄红云得到了重庆市政府以及ST东源第二大股东重庆渝富的明确表态，将在董事会中支持他的重组计划，乃至最终的重组和退出方案。

购买的四川奇峰与宏信置业的股权交易属于流通股，这笔股权交易不需要经任何部门的批准，黄红云和妻子陶虹遐顺利成为ST东源的第二大股东，形成三足鼎立之势，除重庆渝富外，两家川企仍有12.6% 流通股在手。

这步棋之后，重庆渝富成了第一大股东，黄红云只是迈出了第一步。“要么把渝富的股权买过来，要么采用定向增发的方式，扩大资本金，还是能够令黄成为公司的实际控制者。”上述人士表示，由于渝富是重庆国资委旗下的，肯定不会像川企一样“折扣甩手”，“定向增发的形式是双方早前就讲好的。”

而自4月金科集团入局后，四川奇峰和宏信置业便不断在二级市场上减持手中仍持有的流通股份，两家计划减持的股份共计11%以上。从巨额的差价收益中，这两家川企也获得了对这笔“折本”股权买卖的补偿。

“两家川企去意已决，接下来就看金科和渝富的切磋了。”而借壳只是打通了一个渠道，接下来必定是以公开增发、配股等方式融资，无疑，黄红云前方的的路还很长。