10月19日，西北最大国有房地产开发商之一的紫薇地产迎来重组曙光：东新电碳股份有限公司（ST东碳，600691.SH）发布重组预案，公司拟以9.73元/股，向西安紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时投资等五家公司定向发行约1.49亿股，购买账面净值11.33亿元（未经审计）的资产。重组完成后，紫薇地产旗下所有房地产业务将全部注入，持有ST东碳33.15%股权，成为公司第一大股东。
紫薇地产借壳上市路终于柳暗花明。紫薇地产从2007年开始运作借壳上市，重组工作经过两次变更，最终花落东碳。在这个过程中，来自湖南的湘晖股份起到了关键的作用。
二度借壳
2007年，市场关于紫薇地产借壳上市的兴奋点集中于ST嘉瑞（000156）。彼时，紫薇地产预备引入战略投资者湖南湘晖资产经营股份有限公司及其资本合作伙伴，由湘晖将嘉瑞清理为净壳。
当时的重组方案设计为，湘晖及其资本合作伙伴以8亿-10亿元现金增资紫薇地产，形成新的重组方，同时又向ST嘉瑞提供资金和担保，嘉瑞以资抵债，原大股东以股权变现偿债，湘晖承诺对债务提供担保，将ST嘉瑞的资产负债全部清零，形成净壳公司。之后，ST嘉瑞向紫薇地产定向增发。
2007年，紫薇地产资产评估净值为15亿元，若湖南湘晖及其资本合作伙伴以10亿元现金增资，将使合资公司净资产增至25亿元。这样，紫薇地产控股方“西安高科”股权稀释至60%，湘晖一方持有40%权益。但最终西安市委市政府没有批准这项重组计划。
虽然第一次合作无果，紫薇却和湘晖结下了缘分。2009年，双方找到新的标的——ST东碳，湘晖同样担任“清壳”工作。
湘晖与ST东碳重组协议约定，湘晖借款1000 万元人民币给ST东碳用于其恢复生产；在ST东碳重大资产出售及非公开发行股票方案经中国证监会批准后五个工作日内，湘晖再借给东新电碳 1000 万元人民币，主要用于东新电碳家属区的水、电、气“工改民”工程。湘晖在与东碳所属的自贡市国有资产经营投资有限责任公司签订资产出让和人员接受协议时，再支付东碳 4000万元，连同原两次借款共 6，000万元全部转为补偿费。
此外，湘晖向香凤企业支付 3000 万元，作为对香凤企业让渡控制权的补偿。香凤企业收到补偿款以后，将所持ST东碳股份所对应的所有权益托管给湘晖。
自贡市政府将原ST东碳的资产和负债剥离出上市公司，并按照经双方认同的中介机构评估确认后的价格， 采取净资产出让的方式出售给自贡国投，ST东碳原有全部员工由自贡国投承接，使上市公司成为零资产、零负债、零人员的“净壳”。 这样，湘晖以9000万元代价洗净了ST东碳。
对于紫薇而言，湘晖的介入使ST东碳的重组工作大为省心。ST东碳重组前主营业务属于非金属矿物制品业，自1993年A股上市后，主营业务急剧萎缩，不久就被ST 处理。据记者调查，这家国企社会包袱极重，本来面临良好市场前景的产品也陷入滞销，欠下政府税费、社保费等几千万元，而董事长黄彬则被同行封为“2008年度A股最累最穷董事长”，因其全年只领取了1.425万元薪水。
湘晖在重组ST东碳过程中，既与公司最大债权人政府谈判，又与公司远在国外的第一大股东交涉，使重组方案实现第一步突破。
紫薇拼图
紫薇地产是西北区域房地产龙头之一，原由西安高科100%控股。2007年启动上市计划之后，为避免与西安高科旗下另一上市公司天地源（600665）形成同业竞争，西安高科将紫薇地产整体划转至另一控股平台高新控股，而高新控股与西安高科均为一套人马两套班子的市政府直属国有大型企业。
自1999年成立以来，紫薇地产主要开发西安市中心区域和高新区项目，紫薇城市花园、紫薇田园都市、龙腾新世界、紫薇臻品都是当地知名楼盘，并拥有东花园二期、西部绿洲一期等项目的一级开发权，以及西部电子城租赁业务。
为了做大紫薇地产，2007年，西安高科旗下的新西部实业发展公司与紫薇地产合并财务报表，新紫薇总资产增至32.89亿元，净资产5.74亿元，主营业务收入7.79亿元。
ST东碳清壳后，紫薇地产将把旗下所有地产资产装入上市公司，包括新西部、龙腾地产、陕西格瑞达、紫薇投资四家公司100%股权，以及西安东花园90.91%股权。
据本刊最新统计，2009年紫薇旗下5家地产公司拥有合计300.28万平方米土地储备，其中超过一半属于已达成意向、但尚未取得土地权证的储备项目；另外已建成和在建项目可售面积为65.06万平方米。
但据西安房地产业界人士反映，虽然紫薇地产所持资产质量优异，但企业盈利能力不强。公司项目售价均处中低档水平，管理成本、行政成本较高，利润率低。
同时，湘晖股份及华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时共同持有的湘晖置业100%股份也将注入上市公司，这部分资产未来将由紫薇地产负责开发。
据紫薇地产与湘晖股份重组方对ST东碳的承诺：拟注入ST东碳资产2009年、2010年、2011年实现的净利润分别不低于1亿元、2亿元和3亿元，“若实际实现的净利润数低于上述承诺的净利润数，紫薇地产、湘晖股份将以现金方式，向ST东碳补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。”
“今年房地产形势向好，如果紫薇地产能够结转大量项目，那么实现净利润目标应该不是问题。”一位业内人士认为。
湘晖图谋
在紫薇地产二度借壳过程中，湘晖扮演了清壳和部分资产注入的角色。据记者查知，湘晖团队的一项重要业务就是重组有问题的上市公司。
湘晖是谁？公开资料表明，湘晖股份的全称是“湖南湘晖资产经营股份有限公司”，公司注册地址是长沙市芙蓉区五一大道 800 号恒隆国际大厦 2601房，注册资本25000 万元，法定代表人为侯建明，其持有湘晖股份 42%的股权，而湘晖股份其他４个自然人股东分别是雄勇、黄慎谦、李芳春和陈德权。
湘晖主要从事股权投资业务，2004 年以来，先后投资收购了铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 93.1%的股权，华安财产保险股份有限公司 16.2%的股权，持有国海证券有限责任公司6.7%的股权，并参股了南宁市商业银行股份有限公司、湖南华益投资担保股份有限公司等企业。
作为纯粹的财务投资者，湘晖股份并不谋求对所投企业的控股和控制，不参与被投资公司的投资、商业和运营，不干预所投公司的日常经营管理。
值得注意的是，铜陵精达铜材（集团）有限责任公司原第一大股东为铜陵精达集团，后变更为广州市特华投资管理有限公司，也就是特华系。而湘晖作为第二大股东的华安财产管理公司里，第一大股东也是特华投资。
虽然湘晖与特华有所关联，但据记者查证，特华掌门人李光荣并不是舆论猜测的湘晖实际控制人，湘晖背后可能有更神秘的人物。据坊间传闻，湘晖很多资金来源于其资本合作伙伴华鸿财信等机构，从某种意义上说，湘晖不是一个人的湘晖，而是由一个强大的资本团体组成。无论是ST嘉瑞还是ST东碳，湘晖都扮演着财务投资者的角色，而目的也显得十分单纯：从上市中获得利益。
紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技以及正阳富时签署2009年9月26 日《一致行动协议》 ，提出各家参与者作为本次公司重组的一致行动人，“在ST东碳重大资产重组过程中采取一致行动。”
2009年9月，在ST东碳停牌前夕，湘晖及其资本合作伙伴们向湘晖旗下的湘晖置业突击增资，几位合作伙伴分别以现金出资1-2亿元、湘晖则以所持重庆江山多娇房地产开发有限公司96.56%股权评估作价近2.328亿元增资，最终使湘晖置业现金资产近4亿元，并包括一个17.75万平方米的土地储备——重庆天池林海项目。该项目已由湘晖置业持有5年有余但从未开发。
增资后，湘晖及其资本合作伙伴获得ST 东碳6166.49万股，占有ST东碳23%的股权。湘晖与紫薇地产 2009 年 9 月 26 日签署的《股份表决权委托管理协议》表示，湘晖同意将其本次认购ST东碳非公开发行的股份及其将来所持有的全部ST东碳之股份所对应的表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权，在一定期限内委托给紫薇地产代为行使和管理。湘晖置业及重庆江山多娇房地产开发有限公司的执行董事、总经理、财务负责人等主要经营管理人员，由紫薇地产指定或认可的人员出任。
在紫薇地产借壳ST东碳的过程中，湘晖及其资本合作方扮演了清壳和部分资产的注入的角色，紫薇地产则扮演了主要资产注入方的角色。运作到现今，只需获得国资管理部门及证监会批准，紫薇地产借壳上市即将宣告完成。