失之东隅，收之桑榆。失手北京广渠门外大街15号地之后，潘石屹终于了了一桩小小心愿。

8月18日下午，SOHO中国（0410.HK）紧急宣布：已就收购“东海广场一期”签订收购协议，交易价格为24.5亿元人民币。

东海广场曾是上海市中心最大的烂尾楼，总建筑面积逾13万平方米。一期占地5963平方米，为已建成的近7.6万平方米写字楼，二期占地6300平方米，计划建造酒店式公寓，三期占地6242平方米，保留长江计算机厂两栋楼以建商场。

这宗收购案自4月份以来一波三折，SOHO中国与业主方摩根士丹利一直没有谈妥。到了尽职调查阶段，潘石屹甚至接到了一家名为上海天怡房地产开发公司发来的律师函，称“东海广场权属未清，SOHO中国应审慎收购”。

东海广场一期在2006年由上海静宇置业有限公司以19.6亿元转让给了摩根士丹利，如今摩根士丹利因故清理资产，卖给了SOHO中国。天怡公司又从何而来？“权属未清”有何内幕？这座最大烂尾楼的背后又有着怎样的曲折故事？《地产》记者进行了调查。

三方联建

“我和潘石屹无怨无仇。”天怡房地产开发有限公司董事长张靖强调。

张靖生于1942年，今年67岁。上海本地人。1960年参军，1979年从部队复员回沪。他先在虹口区房管局工作，1990年后下海组建天怡房地产开发有限公司，任董事长兼总经理。天怡公司开发过康定路天合大厦、国权北路住宅小区，算是典型的本地开发商。

1994年以前，东海广场用地是上海长江计算机厂厂房。“很偶然的机会，我们以项目咨询方式，与长江计算机厂商量东海广场的事情。原来有八家去投标，想搞住宅；我去了一看，说这么好的地方应该搞写字楼啊。住宅容积率3.5，办公可以到6.长江厂说你能不能搞？我说我可以联络资金。”张靖回忆，“1993年上海市社保基金成立后，盘子增长很快，正在寻找出路。沟通之后，社保基金很积极，我们一个礼拜就和长江厂签订了协议，上海社保基金就通过浦发银行社保部支付了5000万。”

1994年的三方联建协议很简单：长江计算机厂出地皮，拥有三期项目产权，在一二期项目拥有两万多平米面积。浦发银行社保部出资5亿元，年回报20%，这笔钱作为成本、借款利息处理。当时上海市给社保基金的指标是年增值15%.项目发售后，利润部分浦发银行社保部还可与天怡六四分账。天怡负责开发建设，得项目利润的40%. 1995年，天怡公司获得上海市计委立项批文，1996年与上海房地局签订《国有土地使用权出让合同》，并先后获得《建设用地批准书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》。浦发银行社保部因为无开发资质，以上证书长江厂、天怡有名字，浦发银行社保部没有名字。为了省钱，土地出让金交了近一半，市政费用也有拖欠，产权证没办下来。

不管怎样，此时的天怡公司意气风发，员工180余人。张靖一心打造中国的“洛克菲勒中心”，在规划设计方面做了整合工作，容积率从6争取到7.11，只等着主体建设项目结构封顶、可以销售了，去把产权证办下来。要说日后会被踢出局，那是怎么也无法相信的。

资金链断裂

东海广场的烂尾、纠纷似乎与一系列不走运相关。

“1997年后，朱总理一声令下，社保基金明确要退出房地产业。”张靖回忆。等到资金链一断，三方合作无法继续了。浦发银行社保部不投钱了，张靖东挪西凑，又把项目维持了盖到48层才停工。

1999年天怡曾经找到了德国一家房地产基金WFB，双方前后谈了两年，合同都签了，在老锦江饭店小礼堂开的发布会，规格不低。为了融资，天怡投入咨询费1000余万元，浦发银行社保部也花了85万元费用。眼看着困难就要解决，由于国际金融形势不佳，德国人生性谨慎，这笔融资不了了之，到2001年最终搁浅。

后来浦发银行社保部向法院起诉，要求天怡公司、长江计算机厂还高利贷，法院判决三方协议无效，天怡公司返还社保部5.64亿元贷款。诉讼费用高达562万元。

2001年4月，三方和解协议签订。天怡将一二期项目以资抵债；长江计算机厂拥有的一二期建筑面积折抵为1.8亿元人民币；浦发银行社保部在两个月内办妥抵债受让手续，由其属下的安联投资有限公司受让。和解协议约定两个月内未办理转移登记，则视为该协议未履行。由于社保部要的是钱不是项目，之后双方并未在约定时间办理项目转让手续。

诉讼结果是柄双刃剑。法院判决认可了天怡是业主单位，项目归天怡，与浦发银行是债权债务的关系；另一方面，未执行的判决、协议成了日后绕过权利人的转让行动的“法律依据”。

张靖还在埋头找钱还债。等到他找到了钱，人家也不收了。

2004年以来，上海房价、地价飙升，各方解决东海广场遗留问题都有了动力。2004年6月，天怡落实资金准备还清社保部债务，6月29日、7月7日二次向高院、浦发银行社保部申请赎回东海广场，并约谈高院执行庭、浦发银行社保部相关领导和经办人，均是泥牛入海毫无消息。

不走运的事情还在后头。2004年11月，上海市房地局在天怡不知情的情况下，将在建东海广场过户给安联投资发展公司，由后者出面补交了土地出让金，但没有办理产权证。

这中间还有个插曲。安联投资一直在为自己并不拥有的东海广场找下家，准备找好下家再办自己的产权证。2003年静安区政府下属开开集团向安联公司支付3000万元定金预订东海广场，然后在股市圈钱。2004年底，开开总经理张晨卷款潜逃，开开债主盈门，据称亏空12亿元。

张靖没有想到，填补国有资产亏空的需求进一步改变了东海广场的命运。

愚人节“过户大战”

2005年1月，为了避免东海广场被开开的债权人哄抢，安联公司将东海广场转让给静安区土地开发控股总公司。静安土控做了两个多月招商。

2005年4月1日愚人节，故事发展到高潮。当晚静安区房地局内灯火通明，由两位区长、市房地局两位局长带队，银行、交易中心联合办公，76人的过户大军开始了紧张的战斗：静安区土地开发控股总公司以7.38亿元转让给开开集团；开开集团以13亿元价格转让给上海绿宇房地产开发有限公司；绿宇公司以同一价格转让给上海静宇置业有限公司。

四家公司，三次转让，一夜完成。手续办完，大家出去吃饭。

过户记录在网上不存在。但是经过“过户大战”，安联、静安土控、开开集团、绿宇、静宇几方皆大欢喜。安联甩掉包袱，获利1.7亿元；静土完成了过渡使命；开开得到了转让收益5.62亿元，这笔钱加上另一笔楼宇转让约7亿元，可以把12亿元亏空填上；绿宇收购，绿城方面出资了2.45亿元，余款用银行贷款解决；静宇坐收渔利。前面几家都是土地转让文号，静宇拥有产权证。

绿宇为何平价转让给静宇？绿城旗下绿城森林高尔夫别墅开发有限公司拥有静宇的49%股权，另外上海精统置业有限公司出资4600万元、持股46%；上海国际建设总承包有限公司出资500万元，持股5%.上海精统90%股权归上海精文投资有限公司，国建承包85%股权归精文投资。也就是说，东海广场一、二期项目51%股权由精文投资掌握。这家公司成立于1995年，直属上海市委宣传部，是全国首家从事精神文明建设及文化产业投融资的国有独资企业。精文者，精神文明的意思。

值得一提的是，绿宇公司成立于2005年3月26日，静宇公司成立于3月28日，都是“为爱而生”。就像五月天唱的，“只因我为爱而生，只因为我为爱而生，我来到这个世界，这个人生为你而生存。只因我为爱而生，只因为我为爱而生，就让我越爱越疯，越陷越深执著的灵魂。”

打官司遇“三不”

在土地大幅增值的情况下，原开发商失去了对东海广场的控制权和增值收益。联建另外两方浦发银行和长江厂各取所需。浦发行得到了本息，长江厂的一、二期权益折抵现金。

而天怡“遗失”了东海广场权益，理论上还欠着浦发银行社保部一屁股债。

一无所获，张靖被逼成了“秋菊打官司”。

他拿起法律武器，2007年2月向静安区法院提起诉讼，要求撤销房地局未经权利人同意，把东海广场在建项目转移登记的错误行政行为；然后基于上海市发展计划委员会2002年作出《关于变更“东海广场”项目开发主体的批复》，一纸文件变更物权，2008年1月他又告到黄浦区法院；同月，张靖因静安区政府2004年作出《关于批准调整南京西路1486号地块建造东海广场项目用地范围及部分投资主体的通知》，又告到静安区法院。

静安区法院说要等黄浦区法院的结果。黄浦区法院立案两年了，不好判，没结果。

对大摩交易的调查也有蹊跷的发现。2006年接手静宇的19.6亿元是大摩出的，但钱都还在境外，东海广场的产权证也没有落到大摩名下。房地局官网上起初业主显示是56名个人，2007年就变成了10个在“岛上”注册的公司。再后来就没显示了。

早些年上海还是陈良宇当政，说一不二的强势政府。张靖上访、调查毫无结果可想而知。除了安联公司有财政局的正式免税单以外，张靖还抱怨东海广场历次交易主体偷逃契税、营业税、所得税，合计逃税不下1.6亿元。遗憾的是，税务部门好像耳朵有点背。他跑到北京向高院反映情况，得到三句话：由于各级领导关心，所以案子拖到现在；你要有耐心，耐心才有效果；现在正在协调。

但努力也不是一无所获。2008年10月，国务院国家发改委信息公开办书面答复：“房地产转让（包括在建房地产项目）转让应符合《中华人民共和国房地产管理法（修正）》规定，”“办理房地产项目开发主体变更手续需由原项目开发主体或由原项目开发主体和新项目开发主体联合向发展改革部门提出项目主体调整申请。”

说白了，未经原开发主体同意或不知情，不能就这么变更了，否则世界岂不乱成一团。

道理简单，如今的问题是，市、区领导变更了，谁也不愿为前任的历史遗留问题买单。面对张靖的不依不饶，被告方是“三不政策”：不赔偿，不补偿，不理睬。法院也是“三不”，不受理；受理了不审理；审理了不宣判。上海人以善于“摒牢”著称，官司就这么被摒牢了。

鸡蛋碰石头

“房地产开发是一个很心酸的过程。”回首往事，张靖感慨自己的权益跟国有资产需要摆在一起，无异于鸡蛋碰石头。“我付出了很多，什么都没得到。”

早在1994年切入东海广场项目、拿到开发权，天怡跟静安区的关系说来也是不错的。时过境迁，当静安区碰上张晨卷款12亿元，保护国有开开集团的利益（填补亏空）成了政治任务，张靖那点人脉关系就不堪一击了。天怡既非国企一家人，也不是外企的五百强，本地民企“怀璧其罪”。如果不是他扛得住，早进大牢、“息诉止争”了。

如果说，系列诉讼中天怡居于主动地位，《物权法》“善意取得制度”的规定则对其维权构成了可持续的威胁。

大摩从静宇处收购东海广场，已有“善意取得”的嫌疑。天怡方面则认为，静宇、大摩都是通过地方政府违法行政行为直接主导下受让，历次转让的经手方均是政府违法行政行为的知情者，带有共同侵犯原权利人合法权益之恶意。

接下来，这个物业每转一次手，天怡维护权益的可能就少一分。所以张靖必须像条丧家之犬，蹲在不归自己名下的东海广场旁边，一遍遍地哀嚎，对垂涎者尽到告知义务，避免让“善意买受人”把历史问题洗白。这真是一个辛苦的工作。

天怡公司现在留了十来号人，以打官司为主业。十来年没开发的东海广场二期用地还在静宇公司手上，现在每亩地价在3800万至4200万元，10亩地就是四个亿。张靖也舍不得弃权。话说回来，要是这块地还在他手上，早就被政府收回了。

辛辛苦苦找地、融资，自己投了8000万元搞开发，保留了所有的发票、证据，还被评为“空麻袋背米”；区里凭借一纸文件强行转移物权，过户方一夜进账数亿元，却是保卫国有资产的正义行动。被告声称：“我们都是国有企业，我们所做一切全都符合国家利益。”

“小老百姓能要求什么呢？我只想拿回付出的钱。”张靖淡淡地总结。“我运道不好。”